Société anonyme (SA) en Suisse : capital, création et coûts

La société anonyme (SA) est la société de capitaux définie par les articles 620 et suivants du Code des obligations. C’est une personne morale distincte de ses actionnaires. Autrement dit, son patrimoine est séparé du leur, et les actionnaires ne répondent des dettes qu’à hauteur de leur apport. Son capital-actions minimal est de CHF 100’000.-. Toutefois, seuls CHF 50’000.- au moins doivent être libérés à la création.

Qu’est-ce qu’une société anonyme ?

Une société anonyme est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique, dont le capital est divisé en actions. Elle existe par elle-même, indépendamment de l’identité de ses actionnaires.

C’est donc la forme privilégiée des entreprises qui veulent ouvrir leur actionnariat ou accueillir des investisseurs. Voici ses caractéristiques principales :

• Personne morale distincte : la SA a ses propres droits, obligations et patrimoine.
• Capital divisé en actions d’une valeur nominale librement fixée.
• Responsabilité limitée des actionnaires à leur apport.
• Actionnariat transmissible : les actions changent de mains sans dissoudre la société.
• Gouvernance à trois organes : assemblée générale, conseil d’administration, organe de révision.

Société anonyme ou Sàrl ?

La différence tient surtout au capital, à l’anonymat de l’actionnariat et à la facilité d’entrée d’investisseurs. La SA demande CHF 100’000.- mais protège l’identité des actionnaires ; la Sàrl part de CHF 20’000.- mais inscrit ses associés au registre. Le tableau ci-dessous résume l’essentiel.

	Société anonyme (SA)	Sàrl
Capital minimum	CHF 100’000.- (dont CHF 50’000.- libérés)	CHF 20’000.- (entièrement libéré)
Détenteurs	Actionnaires	Associés
Au registre du commerce	Les actionnaires n’y figurent pas	Les associés et leurs parts y figurent
Transmission des parts	Cession d’actions simple	Cession de parts plus formaliste
Entrée d’investisseurs	Facilitée	Plus lourde
Image perçue	Souvent jugée plus solide	Adaptée aux projets à taille humaine

En pratique, aucune n’est « meilleure » dans l’absolu. Le bon choix dépend surtout de l’évolution prévue de votre actionnariat. Pour aller plus loin, consultez notre guide sur la Sàrl, ou notre comparatif raison individuelle ou Sàrl.

Avantages et inconvénients de la SA

D’abord, la SA séduit par sa crédibilité et la souplesse de son actionnariat. En contrepartie, elle coûte plus cher à créer et à faire vivre qu’une Sàrl. Voici donc la balance.

Les avantages

• Responsabilité limitée à l’apport : le patrimoine privé reste protégé.
• Actionnariat discret : les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce.
• Investisseurs faciles à accueillir : une cession d’actions se fait sans acte notarié.
• Crédibilité : la SA rassure souvent banques, clients et partenaires.
• Adaptée à la croissance et à la levée de fonds.

Les inconvénients

• Capital élevé : CHF 100’000.-, dont CHF 50’000.- libérés, contre CHF 20’000.- pour une Sàrl.
• Frais plus lourds : constitution, et révision annuelle sauf opting-out.
• Gouvernance formelle : assemblée générale et conseil d’administration à tenir.
• Double imposition du bénéfice, puis des dividendes.

Quel capital pour créer une SA ?

Le capital-actions minimal est de CHF 100’000.-. Toutefois, il n’est pas nécessaire de tout verser à la création : la loi exige de libérer au moins 20 % de chaque action, et au minimum CHF 50’000.- au total (art. 632 CO).

Le solde reste donc dû. La société peut toutefois l’appeler plus tard, selon ses besoins. Ce capital peut d’ailleurs prendre deux formes :

• Apports en espèces : versés sur un compte de consignation, bloqué jusqu’à l’inscription au registre.
• Apports en nature (machines, brevet, fonds de commerce) : possibles, mais un réviseur agréé les vérifie (art. 634 et 635a CO).

Par ailleurs, une partie du bénéfice annuel doit ensuite alimenter une réserve légale, jusqu’à un plafond lié au capital-actions.

Notre expérience : quand la SA prend le pas sur la Sàrl

Nous avons accompagné des fondateurs qui envisageaient d’abord une Sàrl, surtout parce que son capital de CHF 20’000.- leur paraissait plus accessible. L’arrivée prochaine d’investisseurs a changé la réflexion. La question ne portait plus seulement sur le coût de constitution, mais sur la répartition future du capital, l’entrée de nouveaux actionnaires et la gouvernance. Ces fondateurs pensaient qu’une SA imposait de verser d’emblée la totalité des CHF 100’000.-. Or leur projet devait s’analyser au regard du capital réellement libéré, de leurs besoins de financement et de la trésorerie de lancement. Nous avons aussi clarifié l’organe de révision : choisir une SA n’oblige pas à supporter durablement un contrôle, car un opting-out reste possible quand les conditions sont réunies. Finalement, la SA collait mieux au projet. Non parce qu’elle serait supérieure à la Sàrl, mais parce qu’elle épousait l’évolution prévue de l’actionnariat.

Eric Bruyndonckx, cofondateur de WeCount

Les organes de la SA et l’opting-out

Une SA fonctionne avec trois organes dont les rôles sont fixés par la loi. L’assemblée générale reste l’organe suprême, le conseil d’administration dirige, l’organe de révision contrôle les comptes.

• L’assemblée générale : elle approuve les comptes, décide de l’affectation du bénéfice et nomme les autres organes.
• Le conseil d’administration : il dirige et représente la société ; certaines attributions lui sont réservées (art. 716a CO).
• L’organe de révision : il vérifie les comptes annuels.

Le contrôle n’est toutefois pas toujours obligatoire. Au-delà de certains seuils (bilan de CHF 20 millions, chiffre d’affaires de CHF 40 millions ou 250 emplois à plein temps), la SA relève du contrôle ordinaire. En dessous, elle relève du contrôle restreint. Mieux encore, une petite structure peut renoncer à ce contrôle restreint : c’est l’opting-out. Il suppose 10 emplois à plein temps au plus en moyenne annuelle, et l’accord de tous les actionnaires (art. 727a al. 2 CO). Ainsi, une jeune SA allège nettement ses coûts fixes.

Actions nominatives ou au porteur ?

Aujourd’hui, la quasi-totalité des SA émettent des actions nominatives, inscrites dans un registre tenu par la société. En pratique, depuis la réforme du droit de la SA, les actions au porteur ne sont en principe plus admises, sauf cas particuliers (société cotée ou titres intermédiés).

Par ailleurs, le droit révisé, en vigueur depuis 2023, a assoupli d’autres règles. Désormais, le capital-actions peut être libellé dans une monnaie étrangère utile à l’activité. De plus, une marge de fluctuation du capital permet au conseil d’administration de l’ajuster dans une fourchette prévue par les statuts.

Combien coûte la création d’une SA ?

La création d’une SA via notre partenaire démarre à CHF 590.- (HT, frais de notaire inclus). L’émolument officiel du registre du commerce reste toutefois en sus (de l’ordre de CHF 420.- à 600.-), car le canton l’encaisse directement.

Au-delà du capital, une SA suppose en outre des frais de constitution : l’acte notarié, puisque les statuts doivent être authentifiés, et l’émolument du registre. Ces montants varient donc selon le canton et la complexité du dossier.

Un accompagnement qui m’a vraiment aidé dans mon aventure entrepreneuriale, du choix de la structure au démarrage.

Charles Tercier, avis Google

Quelle fiscalité pour une SA ?

La SA est imposée comme une personne morale, distinctement de ses actionnaires. Cela crée une double imposition économique : le bénéfice est taxé chez la société, puis les dividendes le sont chez l’actionnaire.

Au niveau fédéral, l’impôt direct sur le bénéfice net s’élève à 8.5 % (art. 68 LIFD). S’y ajoutent ensuite les impôts cantonaux et communaux, très variables d’un canton à l’autre. Enfin, deux points sont souvent négligés :

• TVA : l’assujettissement devient obligatoire dès CHF 100’000.- de chiffre d’affaires annuel.
• AVS et salaire du dirigeant : le dirigeant actif dans sa SA en est un salarié. Sa rémunération est donc soumise aux cotisations sociales, à la différence de l’indépendant en raison individuelle.

Par ailleurs, au-delà du bénéfice, la SA paie un impôt sur le capital cantonal et communal. Son taux reste faible, de l’ordre de quelques pour mille des fonds propres, mais il varie fortement selon le canton du siège.

En outre, côté assurances sociales, le dirigeant salarié de sa SA cotise sur son salaire : AVS, AI et APG, assurance-chômage, prévoyance professionnelle (LPP) dès un certain seuil de revenu, et assurance-accidents (LAA). Un point mérite toutefois l’attention : le dirigeant qui détient une position déterminante dans sa SA (par exemple actionnaire majoritaire et administrateur) cotise à l’assurance-chômage, mais ne peut en principe pas toucher d’indemnités s’il perd son poste. Ce statut de salarié le distingue malgré tout de l’indépendant en raison individuelle, qui ne cotise ni au chômage ni obligatoirement au 2ᵉ pilier.

Dividendes, réserves et distribution du bénéfice

Une SA ne verse un dividende que sur un bénéfice disponible, après affectation à la réserve légale et vote de l’assemblée générale. Le bénéfice net a donc trois destinations possibles : la distribution, la mise en réserve ou le report à nouveau.

• Réserve légale : une part du bénéfice l’alimente d’abord, jusqu’à un plafond lié au capital-actions.
• Décision de l’assemblée générale : elle approuve les comptes et fixe le dividende.
• Imposition du dividende : il est taxé chez l’actionnaire, avec un allègement pour les participations qualifiées d’au moins 10 %.

Quelles obligations comptables pour une SA ?

Une SA tient une comptabilité commerciale complète et établit des comptes annuels, quelle que soit sa taille. La loi impose en effet une comptabilité en partie double (art. 957 et suivants CO).

• Comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe, à chaque exercice.
• Bouclement annuel, puis révision des comptes sauf opting-out.
• Conservation des pièces et des comptes pendant dix ans.

Ainsi, beaucoup de fondateurs confient cette tenue à une fiduciaire dès la création, pour se concentrer sur leur activité. C’est justement le sens de notre offre qui combine création et comptabilité.

Quelle responsabilité dans une SA ?

Les actionnaires ne risquent que leur apport : leur patrimoine privé reste en principe protégé. En revanche, les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle en cas de faute.

Cette faute peut être une mauvaise gestion, des cotisations sociales impayées, ou une réaction tardive en cas de perte de capital. La SA protège ainsi les propriétaires, mais elle responsabilise ceux qui la dirigent.

Comment créer une SA en Suisse ?

Dès lors, la création suit cinq étapes, du projet à l’inscription au registre du commerce :

1. Définir le projet : raison sociale, but social, siège, actionnariat et montant du capital.
2. Ouvrir un compte de consignation et y déposer le capital libéré (au moins CHF 50’000.-).
3. Rédiger les statuts et les faire authentifier par un notaire.
4. Nommer les organes : conseil d’administration et, sauf opting-out, organe de révision.
5. Inscrire au registre du commerce : la SA naît juridiquement à son inscription.

C’est un parcours que nous connaissons de l’intérieur. D’ailleurs, WeCount a elle-même été créée en Sàrl en 2018, puis transformée en SA en 2021 lors de sa montée en capital. Pour un panorama complet, consultez notre guide pour créer une entreprise en Suisse.

Peut-on transformer une Sàrl en SA ?

Oui, une Sàrl peut d’ailleurs devenir une SA sans être liquidée. La transformation, prévue par la loi sur la fusion, préserve la continuité juridique : mêmes contrats, même numéro d’identification (IDE), sans interruption d’activité.

En pratique, il faut porter le capital au minimum de CHF 100’000.-, adopter de nouveaux statuts, passer chez le notaire et inscrire la transformation au registre du commerce. Nous l’avons vécu : WeCount, créée en Sàrl en 2018, est devenue une SA en 2021 lors de sa montée en capital.

Conseils avisés pour la création et mise en relation avec des partenaires très compétents. Un accompagnement personnalisé du début à la fin.

Quentin Chagnard, avis Google

Sources : Portail PME de la Confédération (forme juridique SA) ; Administration fédérale des contributions (AFC) (fiscalité, TVA) ; Zefix (registre du commerce) ; EasyGov (démarches). Base légale : art. 620 et suivants du Code des obligations. Mis à jour le 24 juillet 2026.

Questions fréquentes sur la société anonyme

Peut-on créer une SA seul ?

Oui. Une SA peut être fondée par une seule personne, physique ou morale, qui détient alors toutes les actions. Un conseil d’administration d’un seul membre est admis, pour autant qu’une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société.

Une SA doit-elle publier ses comptes ?

En principe non. Une SA non cotée n’a pas à publier ses comptes annuels : ils restent internes et sont approuvés par l’assemblée générale. Des obligations de publication ne s’appliquent qu’aux grandes sociétés d’intérêt public ou cotées en bourse.

Le capital d’une SA peut-il être en euros ?

Oui, depuis le droit révisé de 2023. Le capital-actions peut être libellé dans une monnaie étrangère essentielle à l’activité (par exemple l’euro ou le dollar), à condition que cette monnaie soit aussi celle de la comptabilité. La contre-valeur doit atteindre le minimum légal.

Combien de temps faut-il pour créer une SA ?

Le délai dépend surtout de la préparation du dossier et de la disponibilité du notaire. Une fois les statuts authentifiés et la réquisition déposée, l’inscription au registre du commerce intervient généralement en quelques jours ouvrables, selon le canton.