Sàrl en Suisse : capital, création et coûts

La Sàrl (société à responsabilité limitée) est la société de capitaux à caractère personnel définie par les articles 772 et suivants du Code des obligations. C’est la forme juridique la plus répandue en Suisse pour les PME. Elle donne une personnalité juridique distincte à l’entreprise, limite la responsabilité des associés à leur apport, et n’exige qu’un capital de CHF 20’000.-, entièrement libéré à la création.

Qu’est-ce qu’une Sàrl ?

Une Sàrl est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique, mais marquée par un fort caractère personnel. Son capital social se divise notamment en parts sociales détenues par un ou plusieurs associés. Ainsi, elle combine la protection d’une société de capitaux et la proximité d’une structure à taille humaine.

Voici ses caractéristiques principales :

• Personne morale distincte : la Sàrl a ses propres droits, obligations et patrimoine.
• Capital divisé en parts sociales d’une valeur nominale librement fixée, supérieure à zéro.
• Responsabilité limitée des associés à leur apport.
• Associés identifiés : leur nom et leurs parts figurent au registre du commerce.
• Gérance : la société est dirigée par ses gérants, sous le contrôle de l’assemblée des associés.

Sàrl ou SA ?

Le choix entre Sàrl et société anonyme se joue surtout sur le capital, la discrétion de l’actionnariat et la facilité d’accueillir des investisseurs. La Sàrl part de CHF 20’000.- et reste transparente sur ses associés ; la SA demande CHF 100’000.- mais masque l’identité de ses actionnaires. Le tableau ci-dessous résume l’essentiel.

	Sàrl	Société anonyme (SA)
Capital minimum	CHF 20’000.- (entièrement libéré)	CHF 100’000.- (dont CHF 50’000.- libérés)
Détenteurs	Associés	Actionnaires
Au registre du commerce	Les associés et leurs parts y figurent	Les actionnaires n’y figurent pas
Transmission des parts	Cession plus formaliste (accord de l’assemblée)	Cession d’actions simple
Entrée d’investisseurs	Plus lourde	Facilitée
Image perçue	Adaptée aux projets à taille humaine	Souvent jugée plus solide

Aucune des deux n’est « meilleure » dans l’absolu. La Sàrl convient à la plupart des PME et des projets à un ou quelques associés ; la SA prend le relais quand la levée de fonds et la discrétion de l’actionnariat deviennent centrales. Pour approfondir cette seconde option, consultez notre guide sur la société anonyme (SA). Et si vous hésitez encore avec le statut d’indépendant, voyez notre comparatif raison individuelle ou Sàrl.

Quel capital pour créer une Sàrl ?

Le capital social minimal d’une Sàrl est, quant à lui, de CHF 20’000.-. Contrairement à la SA, il doit être entièrement libéré avant l’inscription au registre du commerce (art. 777c CO). Autrement dit, la totalité du capital est versée dès la création.

• Apports en espèces : déposés sur un compte de consignation, bloqué jusqu’à l’inscription.
• Apports en nature (véhicule, matériel, brevet) : possibles, mais évalués et attestés par un réviseur agréé.
• Parts sociales : le capital se divise en parts de valeur nominale librement fixée (supérieure à zéro, art. 774 CO), chacune attribuée à un associé.

Avantages et inconvénients de la Sàrl

D’abord, la Sàrl séduit par son capital accessible et sa simplicité de gestion. En contrepartie, elle offre moins de discrétion et de souplesse qu’une SA pour ouvrir son capital. Voici donc la balance.

Les avantages

• Capital accessible : CHF 20’000.- contre CHF 100’000.- pour une SA.
• Responsabilité limitée à l’apport : le patrimoine privé reste protégé.
• Gestion souple : gouvernance plus légère qu’une SA.
• Crédibilité : la Sàrl rassure banques et partenaires, à la différence d’une raison individuelle.
• Adaptée aux PME et aux projets à un ou quelques associés.

Les inconvénients

• Associés visibles : leurs noms et parts sont publics au registre du commerce.
• Cession de parts formaliste : elle requiert en général l’accord de l’assemblée des associés.
• Entrée d’investisseurs plus lourde que dans une SA.
• Double imposition du bénéfice, puis des dividendes.

Notre expérience : pourquoi WeCount a démarré en Sàrl

Quand nous avons lancé WeCount en 2018, nous avons choisi la Sàrl. C’était le bon véhicule pour démarrer : un capital de CHF 20’000.- accessible, une responsabilité limitée qui protégeait notre patrimoine, et une gouvernance simple à deux associés. Nous n’avions pas encore besoin de la lourdeur d’une SA. Entre l’ouverture du compte de consignation, le passage chez le notaire, la validation des statuts et l’inscription au registre du commerce, le parcours a enchaîné plusieurs interlocuteurs et beaucoup d’attente à chaque étape. Ce n’est que plus tard, quand l’activité s’est confirmée et que le capital a augmenté, que nous avons transformé la Sàrl en SA, en 2021. La Sàrl a rempli exactement son rôle : nous permettre de démarrer proprement, sans surdimensionner la structure.

Eric Bruyndonckx, cofondateur de WeCount

Parts sociales : valeur et cession

Le capital d’une Sàrl se divise en parts sociales, dont la valeur nominale est librement fixée, pour autant qu’elle reste supérieure à zéro (art. 774 CO). En pratique, beaucoup de Sàrl retiennent CHF 100 par part. Chaque associé détient ainsi une ou plusieurs parts, inscrites à son nom au registre du commerce.

La cession d’une part est par ailleurs plus encadrée que celle d’une action de SA. En effet, elle exige la forme écrite et, sauf disposition contraire des statuts, l’approbation de l’assemblée des associés. Ce formalisme protège l’équilibre entre associés, mais il rend l’entrée et la sortie moins fluides que dans une SA.

Gérance, assemblée et opting-out

La Sàrl est dirigée par ses gérants, sous le contrôle de l’assemblée des associés. Toutefois, un gérant au moins doit être domicilié en Suisse et pouvoir représenter la société.

• L’assemblée des associés : organe suprême. Elle approuve les comptes, décide de l’affectation du bénéfice et nomme les gérants.
• La gérance : elle dirige et représente la société au quotidien.
• L’organe de révision : il contrôle les comptes, selon les mêmes règles qu’une SA.

Le contrôle des comptes n’est toutefois pas toujours obligatoire. Au-delà de certains seuils (bilan de CHF 20 millions, chiffre d’affaires de CHF 40 millions ou 250 emplois à plein temps), la Sàrl relève du contrôle ordinaire. En dessous, elle relève du contrôle restreint. Mieux encore, une petite structure peut renoncer à ce contrôle restreint : c’est l’opting-out. Il suppose 10 emplois à plein temps au plus et l’accord de tous les associés (art. 727a al. 2 CO). Ainsi, une jeune Sàrl allège ses coûts fixes.

Combien coûte la création d’une Sàrl ?

La création d’une Sàrl via notre partenaire démarre à CHF 490.- (HT, frais de notaire inclus). L’émolument officiel du registre du commerce reste toutefois en sus (de l’ordre de CHF 420.- à 600.-), car le canton l’encaisse directement.

En effet, au-delà du capital, une Sàrl suppose des frais de constitution : l’acte notarié, puisque les statuts doivent être authentifiés, et l’émolument du registre. Ces montants varient donc selon le canton et la complexité du dossier.

Quelle fiscalité pour une Sàrl ?

La Sàrl est imposée, comme toute société de capitaux, comme une personne morale distincte de ses associés. Cela crée une double imposition économique : le bénéfice est taxé chez la société, puis les dividendes le sont chez l’associé.

Au niveau fédéral, l’impôt direct sur le bénéfice net s’élève à 8.5 % (art. 68 LIFD). S’y ajoutent ensuite les impôts cantonaux et communaux, très variables d’un canton à l’autre, ainsi qu’un impôt cantonal sur le capital. Par ailleurs, deux points sont souvent négligés :

• TVA : l’assujettissement devient obligatoire dès CHF 100’000.- de chiffre d’affaires annuel.
• AVS et salaire du gérant : le gérant actif dans sa Sàrl en est un salarié. Sa rémunération est donc soumise aux cotisations sociales (AVS, AI, APG, assurance-chômage, LPP dès un seuil, LAA), à la différence de l’indépendant en raison individuelle.

Quelle responsabilité dans une Sàrl ?

En principe, les associés ne risquent que leur apport : leur patrimoine privé reste protégé. Il existe toutefois une particularité propre à la Sàrl : les statuts peuvent prévoir une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, plafonnée par la loi. Cette clause, facultative, engage les associés au-delà de leur seul apport initial.

Comme dans une SA, les gérants engagent par ailleurs leur responsabilité personnelle en cas de faute : mauvaise gestion, cotisations sociales impayées, ou réaction tardive en cas de perte de capital.

Quelles obligations comptables pour une Sàrl ?

Une Sàrl tient également une comptabilité commerciale complète et établit des comptes annuels, quelle que soit sa taille. La loi impose en effet une comptabilité en partie double (art. 957 et suivants CO).

• Comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe, à chaque exercice.
• Bouclement annuel, puis révision des comptes sauf opting-out.
• Conservation des pièces et des comptes pendant dix ans.

Ainsi, beaucoup de fondateurs confient cette tenue à une fiduciaire dès la création, pour se concentrer sur leur activité. C’est justement le sens de notre offre qui combine création et comptabilité.

Comment créer une Sàrl en Suisse ?

Dès lors, la création suit cinq étapes, du projet à l’inscription au registre du commerce :

1. Définir le projet : raison sociale, but social, siège, associés et répartition des parts.
2. Ouvrir un compte de consignation et y déposer la totalité du capital (CHF 20’000.-).
3. Rédiger les statuts et les faire authentifier par un notaire.
4. Nommer les organes : gérance et, sauf opting-out, organe de révision.
5. Inscrire au registre du commerce : la Sàrl naît juridiquement à son inscription.

De la raison individuelle à la Sàrl, et de la Sàrl à la SA

En pratique, la Sàrl est souvent une étape dans la vie d’une entreprise. D’un côté, un indépendant en raison individuelle peut passer en Sàrl pour protéger son patrimoine et gagner en crédibilité. De l’autre, une Sàrl peut devenir une SA lorsque le projet grandit.

Cette transformation vers la SA est prévue par la loi sur la fusion. Elle préserve la continuité juridique : mêmes contrats, même numéro d’identification (IDE), sans interruption d’activité. En pratique, il faut porter le capital au minimum de CHF 100’000.- et repasser chez le notaire. Nous l’avons vécu : WeCount, créée en Sàrl en 2018, est devenue une SA en 2021 lors de sa montée en capital.

Simple, efficace et proche : l’équipe a compris nos besoins et nous a accompagnés à chaque étape de la création.

Killian Cordey, avis Google

Sources : Portail PME de la Confédération (forme juridique Sàrl) ; Administration fédérale des contributions (AFC) (fiscalité, TVA) ; Zefix (registre du commerce) ; EasyGov (démarches). Base légale : art. 772 et suivants du Code des obligations. Mis à jour le 24 juillet 2026.

Questions fréquentes sur la Sàrl

Peut-on créer une Sàrl seul ?

Oui. Une Sàrl peut être fondée par une seule personne, physique ou morale, qui détient alors la totalité des parts. Un gérant au moins doit être domicilié en Suisse et pouvoir représenter la société.

Le capital d’une Sàrl doit-il rester bloqué ?

Non. Le capital est bloqué sur un compte de consignation uniquement jusqu’à l’inscription au registre du commerce. Une fois la Sàrl inscrite, il est libéré et sert à financer l’activité. Il n’a pas à rester intact sur le compte.

Qu’est-ce qu’une obligation de versements supplémentaires ?

C’est une clause facultative des statuts. Elle peut obliger les associés à verser, en cas de besoin, un montant au-delà de leur apport initial, dans une limite fixée par la loi. Sans cette clause dans les statuts, la responsabilité reste strictement limitée au capital.

Peut-on transformer une Sàrl en SA plus tard ?

Oui. La transformation d’une Sàrl en SA est prévue par la loi sur la fusion et se fait sans liquider la société, en portant le capital à CHF 100’000.- et par un passage chez le notaire. C’est le chemin qu’a suivi WeCount en 2021.